1、目的及适用范围

1.1  为了共同实现祥和中央节能保护装置（机）——祥和中央节能保护装置（机），占领全国市场的六分之一市场，保障成都祥和云端节能设备集团有限公司（以下简称祥和节能集团）与全国各行业、各区域经销商（简称经销商）的持续健康发展与良性合作，并建立与渠道相适应的合规标准、廉洁要求和道德要求，祥和节能集团总部特发《全国经销商行为准则及廉洁书》（以下简称“《行为准则及廉洁书》”）。

1.2  本《行为准则及廉洁书》适用于祥和节能集团的所有经销商及其员工、临时雇员，以及祥和节能集团、祥和涂料集团及其员工等。祥和节能集团经销商，是指销售祥和中央节能保护装置（机）的任何一方，包括与祥和节能集团及四川祥和节能服务有限公司签订合作合同与协议的所有经销商。祥和节能集团期望能够：1）熟悉并遵守法律，共同为中国的节能节电事业贡献力量；2）自觉保持高标准的商业道德，做到公正、诚信、廉洁；3）坚决反对弄虚作假，杜绝商业欺诈，与祥和节能集团一道，共同服务最终用户。

2、遵守法律

2.1  一般法律遵从

经销商须守法经营，遵从国家和经销范围内的法律、法规、准则等，确保不会因法律遵从问题而影响与祥和节能集团的合作。

2.2  劳动保护

    经销商须为自己的雇员营造健康的、有尊严的、公平的、激励性工作环境，同时确保员工不会因民族、种族、性别、宗教、年龄等因素而受到任何歧视或威胁。

2.3  政府用户

    经销商应当注意，在与政府、公共机构、国有企业或上市公司进行业务合作时，需要遵从所适用的采购法律，同时严禁对公职人员行贿或输送不正当利益。

2.4  营销宣传及广告媒体

    经销商在进行营销宣传过程中，不得进行虚假陈述、夸大祥和中央节能保护设备和电信级管理节能平台功能，未经祥和节能集团书面同意，不得对媒体擅自披露与祥和节能集团的合作项目情况，以及在纸媒体、网络媒体和会议上公开宣传和打广告。

2.5  反商业贿赂

    经销商不得为获得不正当利益进行商业贿赂，包括对用户、对祥和员工进行商业贿赂。

2.6  反垄断及反不正当竞争

经销商不得独自或伙同其他经销商进行垄断市场或不正当竞争的行为，禁止行为包括但不限于：通过协议或共谋分割市场、固定转售价值、串通投标、捆绑销售、滥用市场支配地位等侵害最终用户权益的行为。

2.7  经销商用电信息安全

须严格遵守国家有关法律规定，不得泄露最终用户的用电信息和用户与祥和节能集团有竞争力的资讯。

3、正当商业行为

3.1  经销商承诺严格遵守并执行祥和节能集团的合作协议（合同），绝不在检测、安装、验收、服务、培训等环节中，超标准招待祥和节能集团员工，就餐原则上为工作餐或AA制付款（招待用户除外），宾馆严格按祥和节能集团标准执行。

3.2  如实提供资料

    经销商必须保证向祥和节能集团提供的一切材料都是真实、合法、有效的；所提供的所有信息，包括但不限于订单、销售报告、特价申请、返利、付款申请、公司重要事项变更等，都是真实、准确、完整的。

3.3  禁止收入造假

    禁止经销商通过虚假项目、虚增用户需求、阴阳合同、故意延迟确认收入等。禁止通过任何形式伪造祥和节能集团印章和公文函件，否则祥和节能集团有权取消经销商资格，并保留追究其相关法律责任的权利。

3.4  合法获取和使用竞争信息

    经销商不应以任何非法或违反商业道德的手段获取和使用他人的商业秘密或其他保密信息，包括但不限于以不恰当的方式从用户、竞争对手的雇员或其他方收集或接收他们自有的或第三方的保密信息等。

3.5  配合祥和节能集团审计

    经销商不得隐瞒任何可能对祥和节能集团利益或声誉、信誉造成不良影响的信息，为了确保经销商严格遵守本《行为准则及廉洁书》，经销商需要配合祥和节能集团的年度审计。

3.6  渠道政策及供货路径遵从

在国家或地方法律法规允许的范围内，经销商应严格遵守祥和节能集团的渠道政策，包括但不限于渠道管理、渠道激励、供货路径等政策和规定，并认同祥和节能集团对前述政策、规定的单方制定和最终解释权。

3.7  禁止越权承诺

经销商不得越权向最终用户、任何第三方承诺未经授权的事项。同时，如果经销商发现有任何祥和节能集团员工私自对其做出越权承诺时，应当直接拒绝并向祥和节能集团人力监理处举报。祥和节能集团人力监理处举报电话：028-85177430-8068。直拨电话：028-85141409。

因经销商越权承诺或未拒绝祥和节能集团员工私自越权承诺而造成的任何损失，应由该经销商独立承担；给祥和节能集团造成损失的，越权承诺的经销商及祥和节能集团员工须向祥和节能集团进行赔偿，并承担经济法律责任。

为了有效杜绝越权承诺，经销商应知晓并接受：祥和节能集团将不会履行双方所签署的协议/订单内容以外的任何条款。

在项目投标过程中，即使祥和节能集团在制造商授权函中承诺对授权的经销商承担连带责任，祥和节能集团公司仅按与经销商的战略合作协议对其提供的产品承担产品责任，其他全部责任均由经销商自行承担。

3.8  禁止诽谤

经销商应坚持诚信经营原则，不得诽谤、诋毁祥和节能集团及其它经销商的商誉，同时也不得诽谤、诋毁竞争对手的商誉。禁止经销商对竞争对手或其产品、服务进行错误或误导性陈述。

3.9  禁止贿赂祥和节能集团员工

经销商不得为试图获得不正当利益、保持与祥和节能集团的合作等，向祥和节能集团员工行贿或输送不当利益，包括但不限于现金、有价证券及支付凭证等，同时禁止给予祥和节能集团员工不合适的商业礼仪或馈赠，包括但不限于贵重物品、非低价值文化礼品、旅游、超标准接待、高消费娱乐活动，免费旅游、洗脚等。判断某商业礼仪或馈赠是否合适，应当考虑假如该礼仪或馈赠被当事人以外的社会公众知悉，是否会引起当事人的尴尬。

本条规定同样适用于祥和节能集团员工的家庭成员及亲属、同学、好友等。

3.10  禁止关联关系

经销商不得让祥和节能集团在职员工及其家属、其他亲属或同学、好友参股。如果祥和节能集团在职员工或其主要亲属正在为经销商工作，或担任其雇员、顾问、董事、高管或者股东等，经销商应当及时向祥和节能集团报告。若经销商与某用户的股东、董事、总经理、其他关键决策人员或上述人员的亲属等存在法律上存在关联关系，则在该用户的项目中经销商应予以回避。

3.11  知识产权及保密信息

经销商应当尊重祥和节能集团的知识产权，同时，未经允许不得披露在与祥和节能集团正常交易过程中获得的保密信息，包括祥和员工的薪酬待遇、出差补助、内部管理等信息。

4、合规管理

4.1  建立合规体系

    祥和节能集团鼓励经销商建立自己的合规管理体系，以确保经销商更好地遵从当地法律、履行正当商业行为，以及遵守祥和节能集团的各项规定。

4.2  传递祥和节能集团准则

    经销商应当将本《行为准则及廉洁书》传递给全体员工，或者制定不低于也不抵触本行为准则及廉洁书标准的类似规范文件。

4.3  严格约束员工

经销商应当严格约束自己的员工，遵守祥和节能集团制定的商业行为准则，并督促员工同时遵守本《行为准则和廉洁书》。

4.4  对祥和节能集团的员工，有职务称呼职务，没职务称职称或姓名，不打听祥和节能集团员工的收入福利及其它经销商信息，不向祥和节能集团员工及其亲属，送礼品礼盒。

4.5  祥和节能集团鼓励经销商在经销范围内组建自己的营销渠道和团队，若遇跨地区业务，则须主动向当地经销商通报，并征得当地总经销商同意。祥和节能集团鼓励并支持优势互补的合作，但反对和杜绝任何单方行动，否则视为违反合作协议行为。

4.6  各经销商之间若发生业务交叉，须主动与交叉对方沟通协调，不得打价格战或采取不当竞争行为，也不得攻击对方，更不得不服从祥和节能集团的仲裁或处理结果。否则，经祥和节能集团核查属实，则祥和节能集团将给予经济处罚，直至取消再作方经销权。

4.7  服从祥和节能集团每季度（每季度第一周10个工作日前），按照回到祥和节能集团总部资金总额评选的金牌、银牌、认证经销商结果，连续三个季度未达到该等级标准的，取消并收回该等级证书。

5、结束语

5.1  违反准则后果

    任何经销商违反上述行为准则和廉洁书规定，造成不良影响和后果，都将会影响其可能享受的激励计划，或者被祥和节能集团直接终止合作。同时，祥和节能集团保留向经销商追究其因违反本《行为准则和廉洁书》而给祥和节能集团造成的全部损失的权利。

5.2  版本更新

    为了使经销商以及更多潜在的经销商了解本《行为准则和廉洁书》，祥和节能集团将在祥和电信级管理节能平台官方网站中公布（网站：www.xhpowerefficiency.com）。与此同时，祥和节能集团保留随时进行进一步补充、修订的权利，以网站上更新的版本为准。

5.3  投诉路径

    如果经销商对本《行为准则及廉洁书》有任何疑问，或者基于善意及合理怀疑发现任何违反本行为准则和廉洁书的行为，请反馈至如下电子邮箱：allan.wzy@hotmail.com。为了保障经销商利益，请实名反馈上述疑问或可疑行为，祥和节能集团只对实名举报案件进行立项调查。

5.4  承诺及提醒

祥和节能集团郑重承诺，将对实名举报人的个人信息严格保密，切实保障实名举报人的合法权利，严禁任何经销商及其员工、祥和节能集团员工对实名举报人，进行任何直接或间接的歧视、刁难、压制或打击报复等行为。

祥和节能集团提醒实名举报人员，请保证反馈信息的真实性和准确性，如有必要，请您协助祥和节能集团针对您所反馈信息进行的调查与核实。如果反馈信息属于明显的误导性恶意诽谤，可能会导致祥和节能集团立即终止与您的合作或被解聘直至开除。

5.5  本行为准则及廉洁书，经祥和节能集团法定代表人签字并加盖公章之日起生效，各经销商法定代表人签字确认。

5.6  本行为准则及廉洁书，对双方签署前的经销商，包括与四川祥和节能服务有限公司签署合作协议的经销商亦有溯加。若祥和节能集团有任何分立，或经销商股东有任何变更，本行为准则及廉洁书对权利义务承继人有效。

5.7  经销商单位名称_________________________________   

     法定代表人签字_________________________________                

     签字日期___________________